导读:招商局REITs从2014资产诞生开启了资本运作之路，历经多年的时间，一步步的落地，终于在2019年成功发行。其过程思维严谨，结构缜密，操作完美，可以作为REITs领域的标榜。值得大家去参考与借鉴。

前言

招商局集团内部地产相关三家上市(如下图)，即招商蛇口(001979SZ)前身为招商地产(000024SZ)、招商局置地(00798HK)和招商局REIT(01503)。仔细研究整个资本脉络可以发现:招商局REIT运作起始于2014年4月，至2019年12月，历时近6年的时间。准备充分，资本思路缜密，操作完美，可谓是“先行示范区”的REITs典范。尤其值得关注的是国有资产重组过程和财务处理技巧、REIT审计报告的完美配合。

招商局REIT资产重组经历四个阶段:(1)2014年组建REIT资产包;(2)2015年融资性出售股权并完成权益出境;(3)2017年境外权益回购;(4)2019年完成REIT发行。

一、2014年资产重组--REIT资产诞生

2014年4月15日，招商局地产(招商蛇口前身)第七届董事会第十二次会议审议通过，以深圳招商商置投资有限公司所拥有的蛇口科技大厦、招商科技大厦二期、花园城数码大厦、蛇口花园城商业中心、新时代广场五项资产账面价值合计14.91亿元及300万现金出资设立五家子公司(资产出资设立子公司)，公司成立日期为2014年4月23日、4月24日、4月25日。评估增值:18.68亿，缴纳税企业所得税4.67亿。(注解:2015年12月30日，招商蛇口吸收合并了招商地产，在深交所上市，股票代码从000024变更为001979，名称更名为招商蛇口。2016年12月30日以后，原“招商地产”品牌全面更名“招商蛇口”)

2014年4月招商局集团开启了2019年招商局REIT资本运作之路。

资产出资形成的股权结构图:

二、2015年融资性股权出售--REITs资产权益出境

按照2014年4月15日董事会决议，需要立即出售5家资产出资独立公司股权，公司通过此项交易，可实现商业地产战略提升、盘活成熟投资性物业所沉淀的资金，打造商业不动产管理品牌，为未来进一步的资本运作(REITs)做好准备。专业评估机构对五项资产及其成立的五家子公司100%股权进行价值评估，评估基准日为2014年4月30日，评估增值18.68亿元。2014年8月26日公开挂牌交易，挂牌底价.50万元。2014年12月31日，深圳招商商置投资有限公司与受让方(独立第三方)签订股权转让协议，底价成交受让方为同一控制下的境外公司2015年2月完成五家子公司100%股权转让，至此境内公司全部变成台港澳法人独资，完成外资身份的转变，为境外REITs铺平了道路。

2014年8月26日，五家公司100%股权公开挂牌并转让，约定招商地产有权在出让股权变更登记日起的第30个月至第32个月的期限内通过向受让方发出书面通知行使回购权，要求受让方向招商局地产控股股份有限公司直接或间接出售(“回购”)受让方所持有的全部标的公司的股权。则在回购的情况下，回购股权价格相对于本次股权出让价格于投资期的年化复合溢价率不超过5.5%。

收购资产方为境外5家香港公司，为满足摘牌条件，5家公司属于受让方同为一家控股公司的全资下属子公司，且受让方总资产规模不低于500亿。为收购该5家公司股权，受让方自2014年4月16日至2014年5月26日成立11家平台控股公司，其中5家香港公司，6家BVI控股平台公司。这样独立平台公司控股境内5家项目公司司，方便未来招商地产的回购安排，可谓是未雨绸缪。

转让后股权机构图:

三、过程

2014年4月，招商蛇口全资子公司深圳招商商置投资有限公司以5个项目物业形成5年境内独立项目公司，并缴纳相应的税收。

2015年 2月，境外独立第三方完成融资性股权收购，通过11间境外持股平台持有境内五间公司及项目，但没有控制权，按照年化5.5%复合回报退出，委托招商局管理团队进行管理，并可获得持有期间的利润分红。

2017年2月，招商蛇口行使购回选择权及指示其全资附属公司JumboPacific Holdings Limited(BVI) 完成五家公司的回购，并取得该等公司相关的11 家境外持股平台公司控制权，该等11家境外持股平台公司如下表:

四、独立第三方退出收益估算

按照股权公开挂牌条件:

1、回购权:招商地产有权在出让股权变更登记日起的第30个月至第32个月的期限内通过向受让方发出书面通知行使回购权。

招商蛇口实际上是提前回购了本次股权转让资产，在股权转让的第24个月(2年)行使回购权，即独立第三方持有期间为:2015年2月至2017年2月。